Binero Group ingår avtal om att förvärva RedBridge och stärker sitt erbjudande inom digital infrastruktur och modern applikationsutveckling

Binero Group AB (”Binero” eller ”Bolaget), en leverantör av molninfrastruktur till företag och organisationer med dataintegritet och hållbarhet i fokus, har idag ingått avtal med ägarna till RedBridge AB och RedBridge Technology AB (bolagen benämns gemensamt ”RedBridge”) om att förvärva 100 procent av samtliga aktier i RedBridge (”Transaktionen”). RedBridge är ett open source-företag verksamt inom containerteknologi, modern applikationsutveckling och IT-drift med tillhörande tjänster. RedBridge omsatte sammanlagt 74,2 Mkr för helåret 2020 med en EBITDA om 7,6 Mkr. Köpeskillingen uppgår till 99,2 Mkr. Per den 30 juni 2021 hade RedBridge sammanlagt en kassa om 17,3 Mkr. Köpeskillingen ska erläggas genom en kombination av kontanter och aktier i Binero. Vederlaget som ska erläggas kontant avses finansieras genom egna medel, en bankfacilitet om 23,5 Mkr samt en riktad nyemission av aktier om cirka 23,3 Mkr. Därutöver ska Binero erlägga ett aktievederlag om cirka 38,3 Mkr. Transaktionen är villkorad av att extra bolagsstämma beslutar om nyemissionen av aktier till säljarna. Tillträde beräknas ske under fjärde kvartalet 2021.

Transaktionen i sammandrag

  • RedBridge tillför Binero betydande omsättning med återkommande intäkter och stabil lönsamhet. Förvärvet bedöms ha en positiv påverkan på Bineros resultat under verksamhetsåret 2022.
  • Genom förvärvet av RedBridge stärker Binero sitt erbjudande inom digital infrastruktur, containerteknologi och modern applikationsutveckling vilket skapar ytterligare möjlighet för tillväxt. Verksamheterna har kompletterande kunderbjudanden inom exempelvis offentlig sektor, digitala tillväxtbolag och e-handel, vilket stärker den gemensamma positionen på marknaden och ger ett bredare erbjudande till kunderna.
  • RedBridge tillför Binero en stark kundbas, teknisk kompetens och kapacitet i organisationen som utökas med 40 medarbetare. Tjänster i Bineros datacenter, världens första att bli certifierat med den internationella miljöcertifieringen Fossil Free Data, kan nu erbjudas till RedBridge kunder, samtidigt som företagsgemensamma funktioner kan effektiviseras ytterligare.
  • Köpeskillingen uppgår till 99,2 Mkr varav 61 Mkr ska erläggas kontant (”Kontantvederlaget”) och 38,2 Mkr ska erläggas genom nyemission av aktier i Binero till säljarna (”Aktievederlaget”). Per den 30 juni 2021 hade RedBridge sammanlagt en kassa om 17,3 Mkr.
  • För att delfinansiera Kontantvederlaget har Bineros styrelse beslutat att uppta en ny bankfinansiering om 23,5 Mkr samt att emittera nya aktier i Binero till ett värde om cirka 23,3 Mkr genom en riktad nyemission (den ”Riktade Nyemissionen”).
  • Binero har erhållit teckningsåtagande från större aktieägare[1] i Bolaget till ett värde som motsvarar storleken på den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen ska motsvara den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”[2]) under perioden 19 – 25 oktober 2021, dock lägst 5,10 kronor per aktie. Den Riktade Nyemissionen kommer att genomföras med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2021. Utfallet i den Riktade Nyemissionen kommer att offentliggöras så snart den Riktade Nyemissionen är genomförd.
  • Teckningskursen för Aktievederlaget ska motsvara VWAP under perioden 19 – 25 oktober 2021, dock lägst 5,10 kronor per aktie, dvs ska beräknas på motsvarande sätt som för teckningskursen i den Riktade Nyemissionen. Aktievederlaget förutsätter beslut av bolagstämma och kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
  • Binero har idag 19 888 600 aktier och ett aktiekapital om 29 832 840 kronor. Den Riktade Emissionen och Aktievederlaget kommer som högst, baserat på en lägsta teckningskurs om 5,10 kronor per aktie, medföra en ökning om 12 058 824 aktier och en ökning av aktiekapitalet med 18 088 236 kronor innebärande en högsta utspädningseffekt om cirka 37,75 procent. Denna utspädningseffekt har beräknats som antalet aktier som högst kan komma att emitteras i den Riktade Emissionen och emissionen avseende Aktievederlaget dividerat med det totala antalet aktier efter emissionerna. Det faktiska antalet aktier som kommer att emitteras samt ökningen av aktiekapitalet kommer att baseras på teckningskursen som ska beräknas enligt ovan och kommer att offentliggöras i samband med genomförande av den Riktade Emissionen samt emissionen för Aktievederlaget.
  • Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av Binero erhåller erforderlig finansiering och att extra bolagsstämma beslutar om Aktievederlaget. Binero har erhållit röståtagande från större aktieägare representerandes cirka 60 procent av aktierna och rösterna i Bolaget att rösta för emission av Aktievederlaget.
  • Transaktionen förväntas slutföras under sista kvartalet 2021.

Bineros styrelseordförande Carl-Magnus Hallberg kommenterar samgåendet
”Drygt två år har gått sedan vi i styrelsen fattade beslut om en ny långsiktig inriktning för Binero. Vi valde att fokusera på öppna infrastrukturella molnlösningar med en passion för klimatfrågan och ESG. I juni 2020 var Bineros datacenter först i världen med att erhålla den internationella miljöcertifieringen Fossil Free Data. Vi brinner för dessa frågor och samgåendet med RedBridge är ytterligare ett steg i vår resa att bli en ledande aktör inom molntjänstmarknaden för de kunder som efterfrågar klimatsmarta lösningar med europeisk lagring av data.”

Bineros VD Charlotte Darth kommenterar samgåendet
”Samgåendet med RedBridge är ett bevis på den strategiska inriktning som Binero har valt. Både RedBridge och Binero brinner för öppen källkod och öppna standarder och vi har goda möjligheter för tillväxt, där marknaden efterfrågar lösningar byggda på high performance open source-lösningar. Med Bineros högpresterande molntjänster och RedBridge specialister inom modern applikationsutveckling och containerteknologi, kan vi nu erbjuda marknaden en komplett tjänst och tillföra ännu större kundvärde.”

RedBridge VD och medgrundare Stefan Andersson kommenterar samgåendet
”RedBridge har långa kundrelationer och våra engagerade, kunniga medarbetare är mycket uppskattade bland våra kunder. Samgåendet med Binero gör att vi nu kan erbjuda våra kunder framtidssäkrade molntjänster till våra kunder och spännande utvecklingsmöjligheter för våra medarbetare.”

Om RedBridge
RedBridge startade 2003 med idén att hjälpa företag till mer kostnadseffektiv och dynamisk IT med hjälp av open source-lösningar: öppen källkod och öppna standarder. RedBridge är pionjärer inom öppen källkod och specialister inom automatisering av digital infrastruktur, modern applikationsutveckling och containerteknologi, såsom Kubernetes. Öppna miljöer har blivit det självklara valet för alla delar av det digitala affärslandskapet. För mer information, se www.redbridge.se

Finansiell översikt

JAN-JUN 2021 (Mkr)  Binero (1) RedBridge (2) Kombinerad Proforma (3)
Omsättning 23,0 41,5 64,5
EBITDA -4,8 3,6 -1,2
HELÅR 2020 (Mkr) Binero (1) RedBridge (2) Kombinerad Proforma (3)
Omsättning 45,7 74,2 119,9
EBITDA -11,5 7,6 -3,9

Kommentarer
(1) Binero delårsrapport jan-jun 2021 ej reviderad upprättad i enlighet med IAS34, Binero årsredovisning 2020 reviderad upprättad i enlighet med IFRS.
(2) RedBridge delårsrapporter jan-jun 2021 ej reviderade, RedBridge årsredovisningar 2020 reviderad upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) om årsredovisning i mindre företag med justering för internomsättning och resultat.
(3) Kombinerad proforma baserad på 1 och 2.

Extra bolagsstämma
Nyemissionen av Aktievederlaget förutsätter beslut av extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 18 november. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att ske genom ett separat pressmeddelande. Binero har erhållit röståtagande från större aktieägare representerandes cirka 60 procent av aktierna och rösterna i Bolaget att rösta för emission av Aktievederlaget.

Lock-up-åtagande
Säljarna av RedBridge har åtagit sig, med vissa sedvanliga undantag, att ingå lock-up åtagande i samband med Transaktionen. Aktievederlaget som säljarna erhåller som del av köpeskillingen omfattas av en lock-up varvid samtliga aktier som erhålls är föremål för lock-up under en period om 12 månader från att Transaktionen har genomförts. Därefter omfattas 80 procent av aktierna av lock-up under månaderna 13–24 och slutligen omfattas 30 procent av aktierna av lock-up under månaderna 25–36 från att Transaktionen har genomförts.

Rådgivare
Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Binero i samband med Transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Charlotte Darth, VD Binero Group AB
charlotte.darth@binero.com, +46 (0) 8 511 05 500

Denna information är sådan information som Binero Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom kontaktpersonens försorg, för offentliggörande den 18 oktober 2021 kl 8:30.

Noter:
[1] De aktieägare som ingått teckningsåtagande är: Arbona AB, Pejoni AB, Richard Göransson, Rockpoint AB, Victoria Dexback, Mölna Spar AB, Robert Sandin Invest AB, och Blibros AB.
[2] Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen ska motsvara den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market för de fem på varandra sammanhängande handelsdagarna efter dagen för detta offentliggörande, dvs under perioden 19 – 25 oktober, 2021, dock lägst 5,10 kronor per aktie.