Oniva Online Group Europe AB (publ.), höll årsstämma onsdagen den 18 maj 2016 på bolagets kontor i Stockholm.
Fastställande av årsbokslut, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes.
Det beslutades att bolagets vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2015. Stämman beslutade, i enlighet med revisorns tillstyrkan, att bevilja samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2015.
Antalet styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och revisor samt arvode till styrelsen och revisorerna
Årsstämman beslutade att antalet av årsstämman utsedda ledamöter ska vara fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Lars Wahlström, Britta Dalunde, Carl-Magnus Hallberg och Victoria Dexback omvaldes som styrelseledamöter. Mia Forsgren nyvaldes till styrelseledamot. Lars Wahlström omvaldes till styrelsens ordförande.
Ernst & Young Aktiebolag med ansvarig revisor Per Hedström omvaldes till ordinarie revisor.
Arvode ska utgå till styrelsen om totalt 750 000 kronor varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande, 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Därutöver ska 75 000 kronor fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet samt 75 000 att fördelas mellan ledamöterna i ett eventuellt nyinrättat ersättningsutskott. Arvode till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om incitamentsprogram för blivande verkställande direktör och ledande befattningshavare
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att emittera högst 500 000 teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör och ledande befattningshavare.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Getupdated Personal AB som är ett helägt dotterbolag till bolaget, varefter Getupdated Personal AB ska överlåta teckningsoptionerna till bolagets blivande verkställande direktör och ledande befattningshavare i syfte att höja motivationen och skapa delaktighet för dessa avseende möjlighet och risk i bolagets utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera vinstgivning och värdeskapande tillväxt och motivera till fortsatt anställning och, i tillämpliga fall, nyanställning. Teckningsoptionerna ska överlåtas till bolagets blivande verkställande direktör och ledande befattningshavare enligt anvisningar från bolagets styrelse och ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen.
Bolagets blivande verkställande direktör och ledande befattningshavare ska förvärva teckningsoptionerna, till vid var tid gällande, marknadsvärde beräknat enlig en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
Varje optionsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna från och med den 4 april 2019 till och med den 4 juli 2019 till en teckningskurs om 160 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 27 april 2016 till och med den 18 maj 2016 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där bolagets aktie är listad) för aktie i bolaget.
Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 500 000 aktier emitteras (med förbehåll för eventuell omräkning) vilket motsvarar cirka 2,45 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.
Vid fullteckning ökar bolagets aktiekapital med 750 000 kronor.
Den totala kostnaden för bolaget att genomföra incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser arvode för värdering, juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och hantering av incitamentsprogrammet. Bolagets styrelse ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.
Beslut om incitamentsprogram för styrelsen
Stämman beslutade, i enlighet med aktieägarna Alted AB:s och TAMT AB:s förslag, att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst 200 000 tecknings-optioner till bolagets styrelse enligt följande tilldelning: styrelsens ordförande ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter ska ha rätt att teckna högst 25 000 teckningsoptioner vardera. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för styrelseledamöterna avseende möjlighet och risk i bolagets utveckling.
Styrelseledamöterna ska förvärva teckningsoptionerna, till vid var tid gällande, marknadsvärde beräknat enlig en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
Varje optionsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna från och med den 4 april 2019 till och med den 4 juli 2019 till en teckningskurs om 160 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 30 april 2016 till och med den 20 maj 2016 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där bolagets aktie är listad) för aktie i bolaget.
Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 200 000 aktier emitteras (med förbehåll för eventuell omräkning) vilket motsvarar cirka 1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.
Vid fullteckning ökar bolagets aktiekapital med 300 000 kronor.
Inga kostnader beräknas belasta bolaget med anledning av förslaget. Styrelsen deltog inte i utarbetandet av detta förslag.
Beslut om emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om att – vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktie-ägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.
För fullständig information om de beslut som fattades av årsstämman hänvisas till www. onlinegroup.com, där dokumentation relaterad till stämman finns att ladda ner.
För mer information, kontakta:
Lars Wahlström, styrelseordförande Oniva Online Group Europe AB (publ.), på telefon: 070-602 09 90
