Sammanfattning
Getupdated är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom internetmarknadsföring och är verksamt i Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland, Italien och USA. Moderbolaget Getupdated Internet Marketing AB (publ) är noterat på NASDAQ OMX First North.
Bakgrund och motiv
Getupdated är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom internetmarknadsföring. Getupdated har ett komplett utbud av tjänster: sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier, webbpublicering, medieplanering, affiliatemarknadsföring, webbhotell, domännamn och webbanalys. Getupdatedkoncernen har omkring 165 anställda i Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland, Italien och USA. Moderbolaget Getupdated Internet Marketing AB är noterat på NASDAQ OMX First North.
Styrelsen för Getupdated föreslår att bolagen går samman i syfte att skapa den ledande leverantören av internetmarknadsföring, webbhotell och outsourcing av IT-tjänster i Sverige. Genom Servages breda internationella kundbas ökas även möjligheterna för Getupdated att växa och skapa högre lönsamhet.
”Branschen är fortfarande ung och har hög tillväxt. Vår ambition är att fortsatta vara en aktiv part i den konsolidering som pågår. Servages produkter och tjänster kompletterar vårt befintliga utbud och ger oss stora möjligheter till korsförsäljning både i Sverige och internationellt”, säger Urban Johansson, VD för Getupdated.
Genom affären med Servage stärks Getupdateds position ytterligare som en ledande aktör där bolagets samlade erbjudande gör det unikt på den europeiska marknaden för internetmarknadsföring. Denna marknad värderas idag till över 180 miljarder kronor och enligt en färsk undersökning från PricewaterhouseCoopers väntas den växa med i snitt 13 procent per år under de kommande fem åren. Getupdateds ambition är att växa snabbare än marknaden. Som ett led i ompositioneringen av bolaget har Getupdated kallat till extra bolagstämma för att byta namn på bolaget till Oniva Online Group Europe AB.
Servage är ledande inom molntjänster. Med kunder i 180 länder, erbjuder Servage ett effektivt sätt att köpa, organisera och hantera IT- och telefoniresurser och tjänster. Bolaget kombinerar redundanta datorhallar, professionell hosting och online-applikationer.
Mot bakgrund av detta lämnar Getupdated härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Servage om att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Budgivaren.
Erbjudandet
Servage har givit ut aktier av två serier, serie A, som på bolagsstämma berättigar till 10 röster och Serie B, som på bolagsstämma berättigar till 1 röst. Servage har givit ut 71 987 aktier av serie A och 4 747 679 aktier av serie B. Aktien av serie B är noterad på NGM Equity. Aktien av serie A är inte marknadsnoterad.
Getupdated äger idag 1 450 946 aktier av serie B i Servage, representerande 30,1 procent av aktiekapitalet och 26,5 procent av rösterna för samtliga aktier i Servage.
Getupdated erbjuder varje aktieägare i Servage trettiofem (35) nya aktier i Getupdated för en (1) aktie i Servage, dvs. samma vederlag för aktier av serie A och serie B.
Erbjudandet motsvarar ett värde om ca 9,45 kronor per Servage aktie (baserat på den senaste betalkursen för Getupdateds aktie på NASDAQ OMX First North den 21 december 2012). Det totala budvärdet för samtliga aktier i Servage uppgår således till 45,5 miljoner kronor. Baserat på att det vid offentliggörandet av detta pressmeddelande finns totalt 4 819 666 aktier i Servage, exkluderat de aktier som redan ägs av Getupdated, uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna till cirka, 31,8 miljoner kronor.
Erbjudandet innebär en premie[3] om cirka 145 procent baserat på de senaste betalkurserna på NGM Equity för Servages aktie under de senaste 30 handelsdagarna[4] fram till och med den 21 december 2012. Jämfört med den senaste betalkursen för Servages aktie den 21 december 2012 - den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 3,69 kronor per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 156 procent.
Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej.
Ägarstruktur
Vid full anslutning i Erbjudandet kommer 115 976 700[5] nya aktier att emitteras till aktieägarna i Servage. Efter genomförd emission kommer nuvarande aktieägare i Getupdated att äga aktier motsvarande cirka 82,8 procent av aktierna och rösterna i Getupdated och nuvarande aktieägare i Servage (exklusive Getupdated) kommer att äga cirka 17,2[6] procent av aktierna och rösterna i Getupdated.
Finansiella effekter proforma för den nya koncernen för delårsperioden januari – september 2012
Informationen baseras på antagandet att samtliga resterande 3 313 620 aktier i Servage överlåts i Erbjudandet mot ett vederlag motsvarande 35 nya aktier i Getupdated per aktie i Servage. Informationen är hämtad ur proforman i Getupdateds emissionsprospekt daterat den 13 november 2012 samt Servages offentliga delårsrapport för tredje kvartalet 2012 och har inte justerats med hänsyn till uppskattade synergier eller transaktionskostnader
Ytterligare beskrivning av den nya koncernen kommer att finnas i erbjudandehandlingen.
Samgåendet möjliggör ökade möjligheter till korsförsäljning, stordriftsfördelar inom hostingverksamheten samt synergivinster inom bland annat administration och IT.
Sammanslagningen och ökningen av antalet aktieägare bedöms förbättra förutsättningarna att attrahera nya investerare och bedöms förbättra likviditeten i Getupdateds aktie, vilket skapar mervärde för aktieägarna i såväl Getupdated som Servage. Vidare görs bedömningen att ett samgående skulle stärka möjligheterna till fortsatt tillväxt i linje med Getupdateds kommunicerade finansiella mål att vid utgången av 2014 nå en nettoomsättning om minst 300 miljoner kronor.
Åtaganden från aktieägare i Servage
Huvudägarna i Servage, som tillsammans representerar ca 24,9 procent av antalet aktier och 35,1 procent av rösterna för samtliga aktier i Servage, har ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
Fullföljandevillkor
Fullföljande av erbjudandet är villkorat endast av att extra bolagsstämma i Getupdated fattar erforderliga beslut för att emittera nya aktier i Getupdated i anslutning till Erbjudandet. Erbjudandet får återkallas med hänvisning till villkoret endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Getupdateds förvärv av Servage.
Extra bolagsstämma i Getupdated
Styrelsen för Getupdated har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna. Stämman är beräknad att hållas den 12 februari 2013 och kallelsen publiceras senast den 15 januari 2013.
Ett antal större aktieägare i Getupdated, innefattande Vattenormen AB, Crystone Holding AB, Rockstar Venture LLC, och Getupdateds verkställande direktör Urban Johansson, som tillsammans förfogar över aktier representerande cirka 53,4[7] procent av det totala antalet röster har förbundit sig att stödja förslag till emission av vederlagsaktierna.
För ytterligare information om den extra bolagsstämman hänvisas till separat kallelse. Fullständigt förslag till beslut med därtill hörande handlingar hålls tillgängligt senast två veckor före stämman.
Information om vissa närståendeförhållanden
Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger Getupdated 1 450 946 aktier i Servage, motsvarande 30,1% av kapitalet och 26,5% rösterna i Servage.
Preliminär tidsplan
Extra bolagsstämma 12 februari 2013
Erbjudandehandling förväntas offentliggöras omkring den 15 februari 2013
Förväntad första dag för accept av Erbjudandet 18 februari 2013
Förväntad sista dag för accept av Erbjudandet 15 mars 2013
Utbetalning av vederlag är förväntad att påbörjas omkring den 22 mars 2013.
Getupdated förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har genom uttalande 2012:31 som offentliggörs denna dag beslutat att ge Getupdated dispens från fyraveckorsfristen att upprätta och till Finansinspektionen inge erbjudandehandling. Enligt medgiven dispens skall detta ske sex veckor från dagens datum. I samma uttalande har Aktiemarknadsnämnden även medgivit att aktieägare i Schweiz undantas från Erbjudandet.
Tvångsinlösen och avnotering
För det fall Getupdated, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Servage avser Getupdated att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Servage. I samband därmed avser Getupdated att verka för att aktierna i Servage avnoteras från NGM Equity.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, de regler som Nordic Growth Market NGM AB ("NGM") antagit rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna"), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.
I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Getupdated den 21 december 2012 åtagit sig gentemot NGM att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Getupdated informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 27 december 2012.
Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
Remium Nordic AB är finansiell rådgivare och Advokatfirma DLA Nordic KB juridisk rådgivare till Getupdated.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Getupdated Internet Marketing AB (publ):
VD Urban Johansson
Tele: +46 (0)70 416 95 00
Mail: urban.johansson@getupdated.com
Getupdated i korthet
Getupdated är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom internetmarknadsföring. Getupdated har ett komplett utbud av tjänster: sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier, webbpublicering, medieplanering, affiliatemarknadsföring, webbhotell, domännamn och webbanalys. Getupdatedkoncernen har omkring 165 anställda i Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland, Italien och USA. Moderbolaget Getupdated Internet Marketing AB är noterat på NASDAQ OMX First North.
Servage i korthet
Servage är ett svenskt företag med kunder i 180 länder som erbjuder ett stort sortiment av molnbaserade prenumerationstjänster, så kallad programvara som tjänst (Software as a Service, SaaS). Servages SaaSportal baseras på en innovativ molntjänst som möjliggör tjänster av olika förädlingsgrad: inkluderande outsourcing, dedikerad och virtuell hosting, telefonitjänster samt webbhosting. Bolaget har i oberoende tester haft en driftsäkerhet om 99,99% eller bättre vilket gör bolaget till Sveriges driftsäkraste hostingleverantör. Servage är noterad på NGM Equity.
*****
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Getupdated kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Getupdated kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Getupdateds och Servages kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Getupdated har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
[1] Baserat på den senaste betalkursen för Getupdateds aktie den 21 december 2012 vilken uppgick till 0,27 kronor.
[2] Endast dag där handel har ägt rum i Servages aktie har beaktats vid beräkningen.
[3] Baserat på den senaste betalkursen för Getupdateds aktie den 21 december 2012 vilken uppgick till 0,27 kronor.
[4] Endast dag där handel har ägt rum i Servages aktie har beaktats vid beräkningen.
[5] Baserat på det totala antalet aktier i Servage med avdrag för av Getupdated redan innehavda aktier samt aktier återköpta av Servage. Antalet egna aktier i eget förvar uppgår till 55 100 aktier.
[6] Efter genomförda och registrerade emissioner i Getupdated. I Getupdated är en apportemission om cirka 151 miljoner aktier och en företrädesemission om cirka 283 miljoner aktier under registrering.
[7] Efter registrering hos Bolagsverket av Getupdateds apport- och förträdesemission, vilket beräknas registreras i januari 2013.
