Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall senast fredagen den 2 maj 2014 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget. Anmälan skall göras per brev till Oniva Online Group Europe AB (publ), Att: Malin Sjölander, Lindhagensgatan 126, 112 51 Stockholm eller per e-post till ir@onlinegroup.com. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före fredagen den 2 maj 2014, då sådan inregistrering måste vara verkställd.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses skall respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original skall medtas till stämman. Den som företräder juridisk person skall även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com.
Förslag till dagordning
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Anders Waltner väljs till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att någon utdelning inte lämnas.
Val av styrelseledamöter m.m. (punkterna 9 - 11)
Valberedningen föreslår omval av Grant Thornton Sverige AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande fastställd räkning.
Valberedningen har därutöver meddelat att på grund av att diskussioner alltjämt pågår om kompletterande styrelseval kommer valberedningen att återkomma med ett samlat förslag senast två veckor före årsstämman. Förslaget kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida.
Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår följande förfarande för utseende av valberedningen. Valberedningen skall bestå av företrädare för de tre (3) största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren skall vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre (3) största aktieägarna skall dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre (3) största aktieägarna skall istället erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
1. Ordförande vid stämman
2. Styrelsearvoden
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
4. Val av revisor samt arvoden till denna
5. Eventuella förslag till förändringar i principer för utseende av valberedning
Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Förmåner och pension skall vara i enlighet med praxis på marknaden. Rörlig lön skall kunna utgå enligt kriterier som fastställs av styrelsen och som skall syfta till att skapa lånsiktig värdetillväxt. Rörlig lön skall för varje individ kunna avse högst motsvarande 50 procent av fast lön. Avgångsvederlag skall avse högst motsvarande tolv (12) månaders ersättning. Den totala ersättningen för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Avvikelse från dessa riktlinjer kan komma att ske för det fall att särskilda skäl föreligger.
Beslut om bemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med rätt att betala även genom kvittning och/eller apport eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall vara begränsat till 1.300.000 aktier, alternativt teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt till teckning av eller konvertering till motsvarande antal aktier. Bemyndigandet skall kunna användas för att genomföra eller finansiera förvärv.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag erfordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com tre veckor före årsstämman. Slutligt förslag enligt punkt 14 hålls på samma sätt tillgängligt två veckor före årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen.
.
* * * * * *
Stockholm i april 2014
ONIVA ONLINE GROUP EUROPE AB (PUBL)
Styrelsen
