Deltagande i årsstämman
Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 24 maj 2013 och som anmält sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 27 maj 2013, helst före kl. 16:00. Anmälan skall göras per brev till Online Group AB, Att: Malin Sjölander, Lindhagensgatan 126 5 tr, 112 51 Stockholm eller per e-post till info@onlinegroup.com. Vid anmälan skall namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före fredagen den 24 maj 2013 för att inregistrering skall vara verkställd per fredagen den 24 maj 2013.
Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare skall i så fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses skall respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original skall medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person skall även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn
11. Val av styrelseledamöter och revisor
12. Beslut om principer för utseende av valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
15. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier och konvertibler
17. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att John Englund väljs till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att resultatet överförs i ny räkning samt att någon utdelning inte lämnas.
Val av styrelseledamöter m.m. (punkterna 9 - 11)
Valberedningen har lämnat följande förslag.
• Styrelsen föreslås bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter
• Omval föreslås av Åke Eriksson, Manfred Aronsson, Jan Dahlquist och Urban Johansson. Åke Eriksson föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.
• Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande. Arvode skall utgå till Manfred Aronsson och Jan Dahlquist med 100.000 kronor vardera. Till övriga ledamöter skall arvode inte utgå.
• Omval föreslås av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor med auktoriserade revisorn Ulf Hartell Borgstrand som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande fastställd räkning.
Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår följande förfarande för utseende av valberedningen. Valberedningen skall bestå av företrädare för de tre (3) största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren skall vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre (3) största aktieägarna skall dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre (3) största aktieägarna skall istället erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
1. Ordförande vid stämman
2. Styrelsearvoden
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
4. Val av revisor samt arvoden till denna
5. Eventuella förslag till förändringar i principer för utseende av valberedning
Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Ersättning till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, övriga förmåner samt pension. Förmåner och pension skall vara i enlighet med praxis på marknaden. Avgångsvederlag skall avse högst motsvarande tolv (12) månaders ersättning. Den totala ersättningen för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Avvikelse från dessa riktlinjer kan komma att ske för det fall att särskilda skäl föreligger.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Villkorat av genomförande av sammanläggning av aktier beslutad på extra bolagsstämma den 26 oktober 2012 och i syfte att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 15 föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande.
§ 4 skall lyda: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor."
§ 5 skall lyda: "Antalet aktier skall vara lägst 6.000.000 och högst 24.000.000."
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 123 717 122 kr utan indragning av aktier. Det mot minskningen svarande beloppet skall avsättas till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman (d.v.s. fritt eget kapital). Förslaget förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 14.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier och konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för den vid var tid registrerade bolagsordningen, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2013. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För beslut enligt punkterna 14-16 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.onlinegroup.com under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Vid årsstämman har aktieägarna rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kapitlet 32 § aktiebolagslagen. Antal registrerade aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgår till 659 397 960.
* * * * * *
Stockholm i maj 2013
Oniva Online Group Europe AB (PUBL)
Styrelsen
