Kallelse till extra bolagsstämma i Oniva Online Group Europe AB (publ.)

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 februari 2015, (avstämningsdagen är lördagen den 28 februari 2015),
• senast onsdagen den 4 mars 2015 kl. 12.00 CET ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Oniva Online Group Europe AB (publ.), Att: Björn Holmkvist, Lindhagensgatan 126, 5 tr., 112 51 Stockholm eller per e-post till ir@onlinegroup.com, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 27 februari 2015, då sådan införing ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida http://www.onlinegroup.com/. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av styrelse
8. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören
9. Avslutande av stämman

Punkt 7 – Val av styrelse

Aktieägare representerande ca 35 procent av totala antalet aktier i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och utan suppleanter, samt att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Lars Wahlström (nyval), Britta Dalunde (nyval), Carl-Magnus Hallberg (omval), Victoria Dexback (omval) och Cecilia Lager (omval). Vidare föreslås att Lars Wahlström (nyval) väljs till styrelsens ordförande. Peter Kopelman, Manfred Aronsson och Tor Åke Eriksson har avböjt omval. Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns att finna på bolagets hemsida http://www.onlinegroup.com/.

Punkt 8 - Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 750 000 kronor genom emission av högst 500 000 nya teckningsoptioner. För emissionen ska följande villkor gälla.

1. Antalet teckningsoptioner - att utgivas - ska vara högst 500 000.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets tillträdande verkställande direktör. Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 21 mars 2015 till och med den 4 april 2015. Teckning ska ske i separat teckningslista.
3. Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 9 mars 2015 till och med den 20 mars 2015.
4. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från och med den 4 april 2018 till och med den 4 juli 2018.
5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 160 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 9 mars 2015 till och med den 20 mars 2015 noterade betalkurserna (enligt kurslista där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 1,5 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
6. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 500 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar ca 2,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 750 000 kronor, vilket medför en utspädning om ca 2,9 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.
7. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att verkställande direktören undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och i det fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.
8. Kostnaderna för optionsprogrammet beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor, och beräknas inte materiellt påverka Bolagets vinst per aktie.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för verkställande direktören avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling. Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av Bolagets styrelse. VD deltog inte i utarbetandet av detta förslag. Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 9/10 av antalet företrädda aktier och röster röstar för styrelsens förslag (Aktiebolagslagen kap. 16).

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 17 125 473 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 17 125 473 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära upplysningar vid bolagsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till incitamentsprogram och styrelsens redogörelse samt revisorns yttrande i anledning av punkten 8 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida http://www.onlinegroup.com/. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Stockholm februari 2015

Styrelsen