Kallelse till extra bolagsstämma i Binero Group AB (publ)

Aktieägarna i Binero Group AB (publ), org. nr 556264–3022 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 1 augusti 2019 kl. 10:00 på Bolagets kontor på Gustavslundsvägen 141 A i Bromma. Inregistrering till stämman börjar klockan 09:30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 juli 2019, samt

- dels senast samma dag, fredagen den 26 juli 2019, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), Att: Thomas Broberger, 167 51 Bromma eller per e-post till ir@binerogroup.com.

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se https://www.binero.se/om-oss/hantering-av-personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 26 juli 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binerogroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av avyttring av affärsområdet Binero Webbhotell

8. Avslutande av stämman

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7. Beslut om godkännande av avyttring av affärsområdet Binero Webbhotell

Bakgrund

Bolaget har den 15 juli 2019 ingått överlåtelseavtal med Loopia AB avseende avyttring av affärsområdet Binero Webbhotell, vilken främst består av att tillhandahålla webbhotell, hemsidor samt domännamn (”Verksamheten”). Transaktionens genomförande är villkorad av stämmans godkännande. Om stämman godkänner avyttringen kommer Bolaget efter Transaktionen bedriva verksamhet i Bolagets övriga affärsområden, Binero Cloud och Binero Solutions (”Kvarvarande Verksamheten”). Ytterligare information om bakgrunden till avyttringen framgår av Bolagets pressmeddelande den 15 juli 2019.

Förslag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Bolagets avyttring av affärsområdet Binero Webbhotell till Loopia AB (”Transaktionen”).

Transaktionsstruktur

Verksamheten bedrivs idag i Bolaget samt de fem olika dotterbolagen Binero AB, Space2U Webhosting AB, Crystone Sverige AB, Le-vonline AB och Servage GmbH. I samband med Transaktionen kommer Verksamheten att överlåtas till ett nybildat aktiebolag, Startplattan170227 (”NewCo”). Överlåtelsen av Verksamheten till NewCo sker dels genom överlåtelse av dotterbolagen Binero AB, Space2U Webhosting AB och Servage GmbH, varav de tillgångar i dessa dotterbolag som hänför sig till Bolagets Kvarvarande Verksamhet först överlåts till Bolaget, och dels genom att tillgångar som är hänförliga till Verksamheten som finns i Bolaget, Crystone Sverige AB och Le-vonline AB överlåts till NewCo. Loopia AB kommer att förvärva 100 procent av aktierna i NewCo.

Betalning

Köpeskillingen är sammanlagt cirka 380 MSEK, vilken ska betalas kontant till Bolaget.

Villkor för transaktionen

Transaktionen är villkorad av bolagsstämmans godkännande. Därutöver innehåller överlåtelseavtalet garantier och villkor som Bolagets styrelse bedömer som sedvanliga.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Stockholm i juli 2019

Binero Group AB (publ)

Styrelsen

Release