Kallelse till årsstämma i Oniva Online Group Europe AB (publ.)

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2015 (avstämningsdagen är torsdagen den 14 maj 2014, Kristi Himmelfärdsdag),
• senast måndagen den 18 maj 2015 kl. 12.00 CET ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Oniva Online Group Europe AB (publ.), Att: Thomas Broberger, Lindhagensgatan 126, 5 tr., 112 51 Stockholm eller per e-post till ir@onlinegroup.com, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 13 maj 2015, då sådan införing ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
13. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare
14. Beslut om incitamentsprogram för styrelsen
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Avslutande av stämman

Valberedningens förslag

Valberedningen, bestående av Robert Sandin (utsedd av/representerandes Parkerhouse Investments Sweden AB, tillika ordförande i valberedningen), Jonas Lindström (utsedd av/representerandes Richard Göransson) och Åke Eriksson (utsedd av/representerandes Vattenormen AB), har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 600 000 kronor varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen även för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter och att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma således ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Lars Wahlström, Britta Dalunde, Carl-Magnus Hallberg, Victoria Dexback, Cecilia Lager. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns att finna på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Vidare föreslås att till styrelseordförande ska utses Lars Wahlström.

Valberedningen ska enligt svensk kod för bolagsstyrning också lämna förslag till val och arvodering av revisor. Valberedningen har inte kunnat inkomma med ett fullständigt förslag avseende val och arvodering av revisor innan dess att kallelse till årsstämma utfärdats. Valberedningen avser att komplettera med fullständigt förslag så snart det kan ske. Det fullständiga förslaget kommer att publiceras på Bolagets hemsida samt offentliggöras genom ett pressmeddelande.                    

Styrelsens förslag

Punkt 9 - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel uppgående till 81 429 133 kronor balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2014.

Punkt 13 - Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Getupdated Personal AB, som är ett helägt dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Bolagets befintliga och framtida ledande befattningshavare i koncernen (”Deltagarna”). Styrelsens ledamöter samt verkställande direktören äger inte rätt att teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag.
3. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 21 maj 2015 till och med den 21 juni 2015. Teckning ska ske i separat teckningslista.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan. Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen.
5. Deltagarna skall förvärva teckningsoptionerna till, vid var tid gällande, marknadsvärde beräknat enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna skall Deltagarna således betala en premie per option, vilken motsvarar marknadsvärdet för teckningsoptionen per överlåtelsedatum enligt Black & Scholes värderingsformel.  
6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från och med den 4 april 2018 till och med den 4 juli 2018 till en teckningskurs om 160 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 30 april 2015 till och med den 20 maj 2015 noterade betalkurserna (enligt kurslista på NASDAQ OMX First North där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 1,5 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
7. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 400 000 aktier emitteras (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar ca 2,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 600 000 kronor, vilket medför en utspädning om ca 2,3 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.
8. En förutsättning för Deltagarna att förvärva teckningsoptioner är att ledande befattningshavare undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och i det fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Optionerna ska omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för ledande befattningshavare avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera vinstgivning och värdeskapande tillväxt och motivera till fortsatt anställning och, i tillämpliga fall, nyanställning. Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av Bolagets styrelse.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för koncernen. Den totala kostnaden för Bolaget för att genomföra incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser arvode för värdering, juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och praktisk hantering av optionsprogrammet.

Det föreslås vidare att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsens ledamöter eller den styrelsen anvisar ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst 9/10 av antalet företrädda aktier och röster.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande  

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Aktieägare representerande ca 50 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolagets förslag

Punkt 14 - Beslut om incitamentsprogram för styrelsen

Aktieägarna Alted AB och TAMT AB (representerade av Theodor Jeansson) föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter. Förslaget stöds även av andra aktieägare som tillsammans med Alted AB och TAMT AB representerar ca 50 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. Förslaget innehåller i huvudsak följande.

1. Antalet teckningsoptioner - att utgivas - ska vara högst 400 000.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets styrelseledamöter enligt följande tilldelning: styrelsens ordförande ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter ska ha rätt att teckna högst 50 000 teckningsoptioner vardera. Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 21 maj 2015 till och med den 18 juni 2015. Teckning ska ske i separat teckningslista.
3. Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 30 april 2015 till och med den 20 maj 2015.
4. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från och med den 4 april 2018 till och med den 4 juli 2018.
5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 160 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 30 april 2015 till och med den 20 maj 2015 noterade betalkurserna (enligt kurslista på NASDAQ OMX First North där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 1,5 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
6. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 400 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar ca 2,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 600 000 kronor, vilket medför en utspädning om ca 2,3 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.
7. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att styrelseledamöterna undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och i det fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Optionerna ska omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för styrelseledamöterna avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för koncernen. Inga andra kostnader kommer att belasta Bolaget med anledning av förslaget.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst 9/10 av antalet företrädda aktier och röster.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 17 125 473 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 17 125 473 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens och aktieägarnas fullständiga förslag till incitamentsprogram och emissionsbemyndigande, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2015

Styrelsen