Kallelse till årsstämma i Oniva Online Group Europe AB (publ.)

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

-        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017

-        senast måndag den 15 maj 2017 kl. 12.00 CET ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Oniva Online Group Europe AB (publ.), Att: Thomas Broberger, Lindhagensgatan 126, 5 tr., 112 51 Stockholm eller per e-post till ir@onlinegroup.com, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 12 maj 2017, då sådan införing ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut

a)        Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)       Om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)        Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
2. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
3. Beslut om ändring av bolagsordningen
4. Beslut om emissionsbemyndigande
5. Avslutande av stämman

Valberedningens förslag

Valberedningen, bestående av Robert Sandin (utsedd av/representerandes Parkerhouse Investments Sweden AB, tillika ordförande i valberedningen), Richard Göransson och Jonas Lindström (utsedd av/representerandes SSE Funds), har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 600 000 kronor varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Därutöver ska ett arvode om 75 000 kronor fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet samt ska ett arvode om 75 000 kronor fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet. Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen även för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Lars Wahlström, Carl-Magnus Hallberg, Victoria Dexback och Mia Forsgren. Britta Dalunde har avböjt omval. Valberedningen arbetar med att ta fram och presentera en ny ledamot till styrelsen, förslaget kommer att presenteras vid årsstämman. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns att finna på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Vidare föreslås att till styrelseordförande ska utses Lars Wahlström.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor, vilket låtit meddela att den auktoriserade revisorn Per Hedström kvarstår som bolagets huvudansvariga revisor.

Styrelsens förslag

Punkt 8 b. - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel uppgående till 52 452 712 kronor disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2016.

Punkt 11- Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens nuvarande § 4 och § 5. Styrelsen föreslår även att § 10 ändras med anledning av genomförd lagändring.

Lydelsen av § 4 föreslås ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst

40 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.”.

Lydelsen av § 5 föreslås ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000 stycken.”

Lydelsen av § 10 föreslås ändras från ”Aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 sistnämnda lag, skall anses vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).” till ”Aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 sistnämnda lag, skall anses vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 19 888 560 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 19 888 560 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändas den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2017

Styrelsen