Kallelse till årsstämma i Oniva Online Group Europe AB (publ)

Anmälan 

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

-         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 maj 2018, samt

-         senast fredag den 18 maj 2018 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Oniva Online Group Europe AB (publ), Att: Thomas Broberger, Lindhagensgatan 126, 5 tr., 112 51 Stockholm eller per e-post till ir@onlinegroup.com.

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 16 maj 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut
   
   1. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Avslutande av stämman

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningens ledamöter som utsetts baserat på ägarförhållanden per den 31 oktober 2017 och består av valberedningens ordförande Mattias Lindroth som är utsedd av aktieägarna Richard Göransson (12,19 procent), Rockpoint AB (5,85 procent) och Mölna Spar AB (5,85 procent), Jonas Lindström som är utsedd av BNY Mellon SA/NV (5,88 procent) samt representerar sig själv (2,04 procent) och Theodor Jeansson som representerar sig själv (5,06 procent) har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman 

Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse och revisorsarvode  

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 600 000 kronor varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Därutöver ska ett arvode om 75 000 kronor fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter  

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen även för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Omval av Lars Wahlström, Carl-Magnus Hallberg, Victoria Dexback, Fredrik Alpsten och nyval av Jacob Philipsson. Mia Forsgren har avböjt omval. Vidare föreslås att till styrelseordförande utses Lars Wahlström.

Jacob är idag VD på Datscha som är en dominerande leverantör av digitala webtjänster för information och värdering inom den kommersiella fastighetsbranschen. Jacob har tidigare i princip alltid varit verksam i IT/mjukvarubranschen och har tidigare i karriären arbetat för både stora bolag såsom Oracle och Ericsson HP såväl som mindre start-up bolag samt egna bolag som Jacob byggt och utvecklat. Jacob har en kommersiell profil med rötterna inom sälj och affärsutveckling. Jacob har en business examen från Bryssels universitet och läste innan det programmering på Göteborgs universitet/Chalmers.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket låtit meddela att den auktoriserade revisorn Per Hedström kvarstår som bolagets huvudansvariga revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b. - Resultatdisposition 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Punkt 11- Beslut om ändring av bolagsordningen 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen § 1 och att Bolaget byter företagsnamn från Oniva Online Group Europe AB till Binero Group AB.

Som grund för föreslagen ändring anför styrelsen följande: Binero AB är idag det dotterbolag som är störst inom koncernen och ses som det mest kommersiella bolagsnamnet inom gruppen. Att byta namn på moderbolaget till Binero Group AB som ligger närmare verksamheten är en fördel för både investerare och kunder.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om emissionsbemyndigande 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget  

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 19 888 560 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 19 888 560 röster.

Aktieägares rätt att begära upplysningar  

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar  

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändas den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2018 

Styrelsen