Kallelse till årsstämma i Binero Group AB (publ)

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025, samt

- dels onsdagen den 30 april 2025, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Årsstämma”, Gustavslundsvägen 151 G, 167 51 Bromma eller per e-post till ir@binero.com.

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binero.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om

    a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

    b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.

10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter.

11. Beslut om emissionsbemyndigande.

12. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen består av Malcolm Lindblom som representerar 56,70 procent (Tiliaflore AB), Ando Wikström som representerar 5,63 procent (Rydström & Partners AB) samt Richard Göransson som representerar 4,25 procent (eget innehav samt Rockpoint AB) av kapital och röster.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 440 000 kronor (360 000 kronor 2024) varav 120 000 kronor (120 000 kronor 2024) till styrelsens ordförande och 80 000 kronor (80 000 kronor 2024) till var och en av de övriga ledamöterna utom Malcolm Lindblom som avstår från styrelsearvode för det fall han blir vald av årsstämman.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ando Wikström, Malcolm Lindblom, Jonas Feist, Tomas Hallberg och Jonas Lundberg samt nyval av Frode Kristian Danielsen som styrelseledamot.

Vidare föreslås att Ando Wikström omväljs som styrelseordförande.

Kort presentation av Frode Kristian Danielsen:

Frode Kristian Danielsen har en examen i ekonomi och administation och en kandidatexamen i revision från UIT Harstad. Han har även genomgått högre revisorsstudier vid Norges handelshøyskole och har en utbildning i hållbar ledning från Høyskolen i Innlandet. Frode Kristian har lång erfarenhet inom revision och rådgivning. Han blev partner i PwC år 2001 där han arbetade fram till år 2015. Under denna period ledde Frode Kristian PwC's verksamhet i Nord-Norge och ansvarade för flera stora omorganisationsprojekt. Han satt även i styrelsen för PwC.

Sedan 2015 har Frode Kristian varit ansvarig för BDO:s etablering i Tromsø fram till år 2019. Han har omfattande erfarenhet av revision av stora offentliga och privata företag, samt ledarskap inom både näringsliv och försvar.

Sedan 2019 fram till år 2021 har han varit verkställande direktör i Narvikgården AS och styrelseordförande i Site Narvik, där han arbetat med att främja etableringen av grön industri i regionen. Från år 2019 har Frode Kristian varit styrelseordförande och strategisk rådgivare för flera företag som Nova AS, Yeti Move AS, IT Partner Tromsø AS, Øveraasen AS, Nor-El mfl.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.binero.com.

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC omväljs till revisor, Tobias Stråhle kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 11. Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om 20 procent av det registrerade aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 124 479 482 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 124 479 482 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binero.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_________________
Stockholm, april 2025
Binero Group AB (publ)
Styrelsen