EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ONIVA ONLINE GROUP EUROPE AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall senast onsdagen den 13 augusti 2014 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget. Anmälan skall göras per brev till Oniva Online Group Europe AB (publ), Att: Malinn Sjölander, Lindhagensgatan 126, 112 51 Stockholm eller per e-post till ir@onlinegroup.com. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om antal biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före onsdagen den 13 augusti 2014, då sådan inregistrering måste vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses skall respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original skall medtas till stämman. Den som företräder juridisk person skall även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Upphävande av beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av den 9 juli 2014
8. Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
10. Stämmans avslutande

Upphävande av beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av den 9 juli 2014 (punkt 7)

Vid extra bolagsstämma den 9 juli 2014 fattades beslut om en nyemission av högst 1 009 874 aktier till en emissionskurs om 24 kronor per aktie med företrädesrätt för aktieägarna (den "Tidigare Företrädesemissionen"). Före det att teckningstiden för den Tidigare Företrädesemissionen börjat löpa offentliggjorde Bolaget genom pressmeddelande den 24 juli 2014 en reviderad prognos för helåret 2014 baserad på att det upptäckts felaktigheter i Bolagets bokföring. Detta har påverkat aktiekursen i sådan utsträckning att styrelsen bedömt att förutsättningar inte längre föreligger att genomföra den Tidigare Företrädesemissionen. Styrelsen har därför föreslagit bolagsstämman att fatta ett nytt beslut om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna enligt vad som framgår av punkt 8 på dagordningen. Som en konsekvens av detta föreslår styrelsen även att stämman beslutar att upphäva beslutet avseende den Tidigare Företrädesemissionen.

Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp om högst 4 281 367,50 kronor genom emission av högst 2 854 245 nya aktier.
2. Emissionskursen skall vara 12 kronor per aktie.
3. Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna varvid fem (5) gamla aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Annat än full tilldelning och att registrering skett av samtliga tilldelade aktier i den nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som föreslås enligt punkt 9 på dagordningen innebär att vissa aktier i emissionen inte kommer att omfattas av företrädesrätt.
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 4 september 2014.
5. Teckning av de nya aktierna skall ske under perioden den 8 - 22 september 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. 
6. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning bland dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter de utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i andra hand till övriga som tecknat aktier utan teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal aktier de tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och i sista hand till dem som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till storleken av de ställda garantiutfästelserna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
7. Teckning med företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto.
8. Teckning utan företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista och betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt skall erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.
9. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för betalning.
10. Om styrelsen finner det lämpligt och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
11. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket.
12. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, skall ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

Emissionen medför en utspädning om högst 16,67 procent av aktier och röster, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissionsbeslutet dividerat med antal aktier efter genomförd nyemission, varvid inkluderats det högsta antal aktier som kan komma att utges på grund av den nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som föreslås enligt punkt 9 på dagordningen.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp om högst 1 714 285,50 kronor genom emission av högst 1 142 857 nya aktier.
2. Emissionskursen skall vara 1,50 kronor per aktie motsvarande aktiernas kvotvärde.
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma dem som tecknat, betalat och tilldelats aktier i den nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som beslutades av den extra bolagsstämman den 9 juli 2014, i proportion till i den nyemissionen tilldelade aktier, varför överteckning inte kan ske.  
4. Teckning skall ske på särskild teckningslista senast den 22 augusti 2014. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast den 22 augusti 2014. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för betalning.
6. De nya aktierna skall berättiga till utdelning första gången vid avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, skall ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för emissionskursen är följande.

I samband med beslutet om den Tidigare Företrädesemissionen (se under punkt 7 på dagordningen) fattades även beslut om en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt omfattande högst 1 000 000 aktier till samma emissionskurs som i den Tidigare Företrädesemissionen, dvs. 24 kronor per aktie (den "Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen blev fulltecknad och emissionslikviden inflöt till Bolaget. Eftersom avsikten var att emissionskursen i den Riktade Nyemissionen och den Tidigare Företrädesemissionen skulle vara samma och då styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman att fatta ett nytt beslut om en företrädesemission med en lägre emissionskurs har styrelsen föreslagit föreliggande riktade nyemission för att tekniskt uppnå motsvarande korrigering av villkoren för den Riktade Nyemissionen, genom att tecknarna bereds tillfälle att teckna ytterligare aktier till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet i sådan omfattning att det sammantaget för de aktier som tecknats i den Riktade Nyemissionen och i föreliggande nyemission uppnås en teckningskurs om 12 kronor per aktie, dvs. samma teckningskurs per aktie som i den företrädesemission som föreslås behandlas under punkt 8 på dagordningen.

Emissionen medför en utspädning om högst 8,01 procent av aktier och röster, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissionsbeslutet dividerat med antal aktier efter genomförd nyemission. De aktier som kan komma att utges på grund av den nyemission med företrädesrätt för aktieägarna som föreslås enligt punkt 8 på dagordningen har inte tagits med i beräkningen.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga två veckor före stämman hos bolaget och på bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Kopior av handlingarna kommer, utan kostnad, att översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * *

Stockholm i juli 2014

ONIVA ONLINE GROUP EUROPE AB (PUBL)

Styrelsen