Kallelse till årsstämma i Binero Group AB (publ)

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026, samt
• dels senast torsdagen den 30 april 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Årsstämma”, Gustavslundsvägen 151 G, 167 51 Bromma eller per e-post till ir@binero.com.

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 28 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 30 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binero.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter.
11. Beslut om riktad emission av aktier.
12. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram I 2026/2029.
13. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2026/2029.
14. Beslut om emissionsbemyndigande.
15. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen består av Malcolm Lindblom (representerandes Tiliaflore AB), Ando Wikström (representerandes Rydström & Partners AB) samt Richard Göransson (representerandes Rockpoint AB).

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder den som valberedningen anvisar.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå enligt följande: 140 000 kronor (120 000 kronor 2025) till styrelsens ordförande och 80 000 kronor (80 000 kronor 2025) till var och en av de övriga ledamöterna utom Malcolm Lindblom som avstår från styrelsearvode för det fall han blir omvald av årsstämman.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ando Wikström, Malcolm Lindblom, Tomas Hallberg, Jonas Lundberg och Frode Kristian Danielsen. Det noterades att Jonas Feist har avböjt omval.

Vidare föreslås att Ando Wikström omväljs som styrelseordförande.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.binero.com.

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC omväljs till revisor, kommer Tobias Stråle att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Punkt 11. Beslut om riktad emission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 1 767 739 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 651 608,5 kronor (den ”Riktade Emissionen”). Bakgrunden till den Riktade Emissionen är att Binero Tromsø AS ingått ett avtal om att förvärva resterande del av aktierna i Binero Trondheim AS. Efter förvärvets slutförande kommer Binero Tromsø AS att äga 100 procent av aktierna i Binero Trondheim AS. Enligt ingått aktieöverlåtelseavtal ska säljarna erhålla vederlag dels kontant och dels i form av aktier i Bolaget. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om den Riktade Emissionen i syfte att betala aktiedelen av köpeskillingen för förvärvet av Binero Trondheim AS. För beslutet i övrigt ska nedan villkor gälla.

Rätt att teckna aktier
Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Emvi Holding 2 AS och Viis Holding AS i egenskap av säljare av återstående del av aktierna i Binero Trondheim AS. Skälet till den Riktade Emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en del av köpeskillingen i förvärvet av de återstående aktierna i Binero Trondheim AS, enligt ingått aktieöverlåtelseavtal, ska erläggas i form av aktier i Bolaget genom en riktad emission till säljarna. Styrelsen har av denna anledning gjort bedömningen att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Teckningskurs
Teckningskursen är 3,80 NOK per ny aktie. Total emissionslikvid uppgår således till 6 717 408,2 NOK. Teckningskursen har bestämts i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtalet och har förhandlats på armlängds avstånd. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 15 maj 2026. Betalning för tecknade aktier ska erläggas i samband med teckning. Det noteras att styrelsen får medge betalning genom kvittning av fordran i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Detta i syfte att möjliggöra kvittning av fordran enligt reverser som kommer att ställas ut till säljarna av Binero Trondheim AS i samband med Binero Tromsø AS tillträde av aktierna i Binero Trondheim AS, i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Tilldelningen är villkorad av att samtliga villkor i aktieöverlåtelseavtalet har uppfyllts.

Rätt till vinstutdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram I 2026/2029
Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för samtliga anställda inom Bolaget och koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram I 2026/2029”) till samtliga anställda inom Bolaget och koncernen (”Deltagarna”).

Incitamentsprogram I 2026/2029 utgörs av teckningsoptioner av serie I 2026/2029 som ska överlåtas till Deltagarna. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden.

A) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 950 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 5 925 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Incitamentsprogram I 2026/2029 varigenom Deltagarna, genom en egen investering, ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 8 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 17 juli 2029 till och med den 17 september 2029.
7. Om innehavare av teckningsoption är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
8. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 maj 2026 till och med den 15 maj 2026. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
10. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogram I 2026/2029 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkten B nedan.
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt öre, varvid halvt öre (0,5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt till förvärv
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma samtliga anställda i Bolaget och koncernen. Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarnas rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget och koncernen enligt följande.

Kategori A: VD & CFO (2 personer) – kommer erbjudas 500 000 teckningsoptioner vardera.
Kategori B: Andra Ledande befattningshavare (14 personer) – kommer erbjudas 100 000 teckningsoptioner vardera.
Kategori C: Nyckelpersoner (15 personer) – kommer erbjudas 50 000 teckningsoptioner vardera.
Kategori D: Övriga anställda (80 personer) – kommer erbjudas 10 000 teckningsoptioner vardera.

För det fall samtliga teckningsoptioner inom Kategori A-D inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden ska sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas till Deltagare inom Kategori A, pro rata baserat på deras initiala anmälan. Trots detta ska Deltagare i Kategori A inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 20% av det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner, dvs. inte mer än 600 000 teckningsoptioner totalt. Deltagare inom kategori B-D ska aldrig erbjudas att förvärva mer än det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Styrelsen ska inom ovan gränser slutgiltigt fastställa fördelning enligt de principer som anges ovan, samt hur många teckningsoptioner som Deltagare ska erbjudas att förvärva.

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 18 maj 2026 till och med den 29 maj 2026. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkning av optionspremien är under perioden från och med den 8 maj 2026 till och med den 15 maj 2026.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 30 juni 2026, styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för betalning.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029 kan 3 950 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,78 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Se nedan under ”Övriga aktierelaterade incitamentsprogram” avseende total utspädning inklusive övriga utestående program.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Ett oberoende värderingsinstitut har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie I 2026/2029 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 2,14 kronor, en antagen teckningskurs om 2,78 kronor, en löptid på 3,3 år, en riskfri ränta om 2,50 procent, en antagen volatilitet om 35 procent, har värdet beräknats till ca 0,291 kronor per option. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare kommer marknadsvärdet att ha fastställts baserat på kända parametrar.

Då teckningsoptionerna av serie I 2026/2029 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser Deltagare bosatta i Sverige. Vid en positiv kursutveckling medför Incitamentsprogram I 2026/2029 kostnader i form av sociala avgifter såvitt avser deltagare i vissa länder. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många teckningsoptioner som deltagare bosatta i olika länder förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna 2029, men också på vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder (där sociala avgifter utgår). Baserat på antagandet att cirka 40 procent av de teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Incitamentsprogram I 2026/2029 överlåts till deltagare i andra länder, antagandet att alla dessa deltagare vill förvärva så många teckningsoptioner som möjligt, antagandet att cirka 40 procent av det totala antalet teckningsoptioner utnyttjas och en antagen aktiekurs om 4,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna, beräknas den genomsnittliga procentsatsen för sociala avgifter att uppgå till ca 8,4 procent och kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 0,12 MSEK. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 5,00 kronor vid utnyttjandet istället för 4,00 kronor, beräknas kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 0,26 MSEK.

De sociala avgifterna för utländska deltagare kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på gällande redovisningsmässiga principer.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 4,00 kronor respektive 5,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna beräknas Incitamentsprogram I 2026/2029 få en marginell effekt på viktiga nyckeltal.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram I 2026/2029 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Beredning av ärendet
Förslaget till Incitamentsprogram I 2026/2029 har arbetats fram av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har sedan tidigare två utestående incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner, Incitamentsprogram I och II 2023/2026. Programmen beslutades på årsstämman den 5 maj 2023 och omfattar sammanlagt 650 000 teckningsoptioner till styrelse och anställda som arbetar i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 30 september 2026 förvärva en aktie till kursen 3,96 SEK/aktie. Ett fullt utnyttjande av Incitamentsprogram I och II 2023/2026 skulle ge en utspädning om cirka 0,47 procent av antalet aktier och röster.

Incitamentsprogram I och II 2023/2026, tillsammans med Incitamentsprogram I 2026/2029 som föreslås under denna punkt samt Incitamentsprogram II 2026/2029 som föreslås under punkt 13 nedan, innebär en maximal utspädning om cirka 4,90 procent av antalet aktier och röster.

D) Bemyndiganden och beslutsregler
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om 20 procent av det registrerade aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 13. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2026/2029
Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då större aktieägare bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för Bolagets styrelseledamöter vad avser Bolagets och koncernens utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår större aktieägare att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram II 2026/2029”) till nuvarande styrelseledamöter i Bolaget.

Incitamentsprogram II 2026/2029 utgörs av teckningsoptioner av serie II 2026/2029 som ska överlåtas till styrelseledamöter i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden.

A) Emission av teckningsoptioner
Större aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 750 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna enligt punkten B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Incitamentsprogram II 2026/2029 varigenom deltagarna enligt punkten B nedan, genom en egen investering, ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 8 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 17 juli 2029 till och med den 17 september 2029.
7. Om innehavare av teckningsoption är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
8. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 maj 2026 till och med den 15 maj 2026. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
10. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogram II 2026/2029 föreslår större aktieägare att årsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till deltagarna enligt punkten B nedan.
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt öre, varvid halvt öre (0,5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt till förvärv
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nuvarande styrelseledamöter i Bolaget. Samtliga ledamöter ska ha rätt att teckna 500 000 teckningsoptioner vardera. För det fall samtliga teckningsoptioner inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden ska sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga styrelseledamöter pro rata baserat på deras initiala anmälan. Trots detta ska en styrelseledamot inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 20% av det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner, dvs. inte mer än 600 000 teckningsoptioner totalt.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de styrelseledamöter som vid anmälningsperiodens utgång fortsatt innehar uppdrag eller anställning i Bolaget.

Styrelsen ska inom ovan gränser slutgiltigt fastställa fördelning enligt de principer som anges ovan, samt hur många teckningsoptioner som deltagare ska erbjudas att förvärva.

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 18 maj 2026 till och med den 29 maj 2026. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkning av optionspremien är under perioden från och med den 8 maj 2026 till och med den 15 maj 2026.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 30 juni 2026.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,78 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Se ovan i punkt 12 under ”Övriga aktierelaterade incitamentsprogram” för information om övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram samt total utspädning inklusive övriga utestående program.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Ett oberoende värderingsinstitut har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie II 2026/2029 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 2,14 kronor, en antagen teckningskurs om 2,78 kronor, en löptid på 3,3 år, en riskfri ränta om 2,5 procent, en antagen volatilitet om 35 procent, har värdet beräknats till ca 0,291 kronor per option. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare kommer marknadsvärdet att ha fastställts baserat på kända parametrar.

Då teckningsoptionerna av serie II 2026/2029 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser medarbetare bosatta i Sverige. Vid en positiv kursutveckling medför Incitamentsprogram II 2026/2029 kostnader i form av sociala avgifter såvitt avser deltagare i vissa länder. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många teckningsoptioner som deltagare bosatta i olika länder förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna 2029, men också på vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder (där sociala avgifter utgår). Baserat på antagandet att cirka 20 procent av de teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Incitamentsprogram II 2026/2029 överlåts till deltagare i andra länder, antagandet att alla dessa deltagare vill förvärva så många teckningsoptioner som möjligt, antagandet att cirka 20 procent av det totala antalet teckningsoptioner utnyttjas och en antagen aktiekurs om 4,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna, beräknas den genomsnittliga procentsatsen för sociala avgifter att uppgå till ca 14 procent och kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 0,07 MSEK. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 5,00 kronor vid utnyttjandet istället för 4,00 kronor, beräknas kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 0,14 MSEK.

De sociala avgifterna för utländska deltagare kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på gällande redovisningsmässiga principer.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 4,00 kronor respektive 5,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna beräknas Incitamentsprogram II 2026/2029 få en marginell effekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram II 2026/2029 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Beredning av ärendet
Förslaget till Incitamentsprogram II 2026/2029 har arbetats fram av större aktieägare med stöd av externa rådgivare. Större aktieägare har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.

D) Bemyndiganden och beslutsregler
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 137 873 640 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 137 873 640 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binero.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_________________
Stockholm, mars 2026
Binero Group AB (publ)
Styrelsen